DUTCH PLASTIC AND RUBBER ASSOCIATION, gevestigd te 's-Gravenhage
Artikel 1 - Definities
Tenzij uit de context duidelijk anders blijkt, wordt in deze Algemene inkoopvoorwaarden verstaan onder:
a. DPRA: Dutch Plastic and Rubber Association, alsmede alle in Nederland gevestigde ondernemingen die lid zijn van DPRA;
b. Leverancier: de wederpartij van DPRA voor de levering van diensten, werken en goederen;
c. Overeenkomst: de schriftelijke afspraken tussen DPRA en Leverancier met betrekking tot de opdracht of te leveren diensten of werken
d. Opdrachtgever: DPRA
e. Algemene inkoopvoorwaarden: deze Algemene inkoopvoorwaarden DPRA
Deze voorwaarden maken deel uit van alle opdrachten en overeenkomsten betreffende levering van zaken en/of te verrichten werkzaamheden; door de aanneming van de opdracht aanvaardt de leverancier dat deze inkoopvoorwaarden van toepassing zijn op de opdracht.
Artikel 2 – Toepasselijkheid en geldigheid
2.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden alle aanbiedingen van leverancier gedurende 90 dagen gestand gedaan vanaf de datum waarop de aanbieding door opdrachtgever is ontvangen.
2.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn offerteaanvragen van opdrachtgever vrijblijvend. Een overeenkomst komt slechts tot stand door een aanbieding of offerte van Leverancier en een schriftelijke aanvaarding daarvan door opdrachtgever.
2.3 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, draagt iedere partij zijn eigen kosten met betrekking tot, en het gevolg van de voorbereiding, onderhandeling en de totstandkoming van de Overeenkomst tussen opdrachtgever en leverancier en tussen opdrachtgever en de opdrachtgever van DPRA.
2.4 Andere voorwaarden waarnaar wordt verwezen of aanvullende, dan wel afwijkende voorwaarden zijn niet bindend, tenzij die schriftelijk zijn aanvaard.
Artikel 3 - Totstandkoming overeenkomsten en opdrachtbevestigingen
3.1 Overeenkomsten tot levering van zaken en diensten komen tot stand door een schriftelijke opdracht van opdrachtgever en door een schriftelijke opdrachtbevestiging van de leverancier.
3.2 Opdrachtbevestigingen dienen uiterlijk binnen tien werkdagen na datum opdracht in het bezit te zijn van opdrachtgever. Na het verstrijken van deze termijn is de opdracht om te leveren, dan wel werkzaamheden te verrichten niet meer van kracht.
3.3 Inhoud van de opdrachtbevestigingen.
De opdrachtbevestiging dient tenminste in te houden:
a. de omschrijving van de te leveren zaken en (indien van toepassing) ontwerptekeningen en specificaties;
b. de prijs (gespecificeerd in bruto, korting en/of netto);
c. de levertijd;
d. het aantal, dan wel de hoeveelheid te leveren zaken en het volume en het gewicht ervan;
e. het opdrachtnummer van opdrachtgever;
f. de referenties van leverancier;
g. de kwaliteits‑ en leverancierscode;
h. zo mogelijk: de naam van de transporteur/forwarder.
3.4 Afwijkingen bij de aanvaarding van de opdracht dienen duidelijk en expliciet te worden vermeld en zijn niet bindend, tenzij deze schriftelijk door opdrachtgever worden aanvaard.
Artikel 4 - Verplichtingen leverancier
4.1 Leverancier zal de opdracht zorgvuldig en conform de bepalingen in de overeenkomst tussen leverancier en opdrachtgever en deze Algemene inkoopvoorwaarden uitvoeren.
4.2 Leverancier is verplicht opdrachtgever onverwijld te waarschuwen, indien hij tekortkomingen constateert of verwacht. Tekortkomingen kunnen onder meer bestaan uit fouten in de opdracht, fouten in de uitvoering van de opdracht, tekortkomingen van (betrokken) derden, overschrijden van termijnen, het niet goed op elkaar afgestemde werkzaamheden met opdrachtgever of derden.
4.3 Voor zover van toepassing heeft opdrachtgever het recht geleverde producten te testen. Op verzoek van opdrachtgever zal leverancier kosteloos alle documenten, hulpmiddelen en gegevens beschikbaar stellen welke nodig zijn voor de uitvoering van testen.
4.4 Door de leverancier wordt gegarandeerd dat de te leveren zaken:
a. geschikt zijn voor het doel waarvoor bestemd, indien deze bestemming hetzij voortvloeit uit de aard van de levering, hetzij is medegedeeld;
b. conform de specificatie als omschreven in de opdracht zijn;
c. voldoen aan de eisen, voortvloeiende uit de in Nederland geldende wetten of andere geldende voorschriften, in het bijzonder milieubepalingen ten aanzien van de stoffen waarvan de zaken of de verpakking ervan zijn vervaardigd en ten aanzien van voorgeschreven markeringen.
d. deugdelijk zijn en vrij van constructie‑, fabrikage‑, montage‑ en materiaalfouten;
e. en garandeert voorts, dat derden opdrachtgever niet kunnen aanspreken wegens inbreuk op industriële eigendomsrechten.
4.5 De leverancier is verplicht om op schriftelijk verzoek van opdrachtgever alle veranderingen in de opdracht uit te voeren die technisch mogelijk zijn. Wijzigingen in prijs of levertijd die dit tot gevolg hebben worden ten spoedigste, doch uiterlijk binnen vijf werkdagen schriftelijk medegedeeld. Leidt deze wijziging tot een nieuwe prijs of levertijd, dan heeft opdrachtgever het recht om ongewijzigde levering te vorderen, dan wel voor hem aanvaardbare wijzigingen in prijs en levertijd te verlangen.
4.6 De leverancier mag zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever de opdracht of een deel daarvan niet aan derden overdragen of uitbesteden. Een uitzondering daarop vormt het doen vervaardigen van matrijzen of mallen.
Artikel 5 - Levering
5.1 De overeenkomst wordt vervuld conform de overeengekomen termijnen, op de overeengekomen plaats en in de juiste hoeveelheid en vereiste kwaliteit. De overeengekomen termijnen zijn fatale termijnen. Bij overschrijding daarvan is leverancier direct in verzuim.
5.2 Zodra leverancier vertraging in de levertijd voorziet dient hij opdrachtgever hiervan te verwittigen opdat opdrachtgever tijdig kan beslissen of hij alsnog met een nadere termijn voor de levering wil instemmen.
5.3 Voor de gevolgen van niet of niet‑tijdige levering wordt verwezen naar artikel 11.
Artikel 6 - Leveringsdocumenten en verpakking
6.1. Naast een vrachtbrief dient de levering vergezeld te zijn van een pakbon, tenminste inhoudende:
a. naam opdrachtgever en afleveradres;
b. merken en nummers van de colli;
c. omschrijving van aantallen/hoeveelheid geleverde;
d. het totale bruto‑ en nettogewicht;
e. datum van lading;
f. bestelreferenties opdrachtgever en referentie leverancier;
g. land van herkomst, alsmede in geval van zaken, afkomstig uit andere EG‑staten:
1. het BTW‑nummer van de leverancier en van opdrachtgever;
2. het statistieknummer van de zaken.
h. bij land van herkomst buiten EG de vereiste overige documenten (bijvoorbeeld EUR1);
i. de samenstelling van de geleverde zaken indien deze van gevaarlijke stoffen zijn vervaardigd;
j. een factuur in tweevoud.
6.2 De leverancier zal de te leveren zaken dusdanig op zijn kosten zorgvuldig, deugdelijk en milieuvriendelijk verpakken, dat deze bij normaal vervoer en tussentijdse opslag de plaats van levering in goede staat bereiken en het lossen aldaar op de vereiste wijze kan geschieden. Hij is aansprakelijk voor schade, veroorzaakt door gebrekkige verpakking. Verpakkingen zullen op verzoek van opdrachtgever kosteloos worden teruggenomen door de leverancier.
Artikel 7 - Keuring en afkeuring
7.1 Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de bestelde zaken voor de levering, waar dan ook, te inspecteren of te keuren. Inspectie of goedkeuring ontslaat de leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid als deze voortvloeit uit de overeenkomst.Het testen van producten door opdrachtgever of een door opdrachtgever daarvoor gecontracteerde derde kan niet worden beschouwd als aanvaarding van de producten. Indien opdrachtgever de producten afkeurt of afwijst, zal zij het recht hebben deze te retourneren of op te slaan op risico en voor rekening van leverancier.
7.2 Opdrachtgever heeft het recht van leverancier te verlangen hem rapporten van testen en controles, c.q. materiaaltesten ter beschikking te stellen.
7.3 In ontvangstneming, noch betaling van de zaken houdt aanvaarding van de deugdelijkheid in. Indien mocht blijken dat de zaken niet overeenstemmen met de bestelling, specificaties en/of tekeningen, dan wel de hierin omschreven eisen, is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbonden te verklaren, dan wel herlevering te vragen binnen een door opdrachtgever te noemen termijn, een en ander onverminderd het recht op schadevergoeding.
7.4 De deugdelijkheid van het geleverde zal na iedere afzonderlijke levering worden beoordeeld. Leverancier kan er zich derhalve niet op beroepen dat eerder geleverde, gelijksoortige zaken wel zijn goedgekeurd.
7.5 Klachten over de deugdelijkheid van het geleverde zullen binnen een termijn van dertig werkdagen schriftelijk aan leverancier kenbaar worden gemaakt welke termijn ingaat op de dag dat de opdrachtgever redelijkerwijze de deugdelijkheid van het geleverde heeft kunnen beproeven.
Artikel 8- Prijs en betaling
8.1 Prijzen en tarieven zijn vermeld in euro, franco plaats van levering inclusief alle rechten en belastingen, kosten van verpakking, dekking van transportrisico, valutarisico en andere kosten, zoals kosten voor de aanmaak van gereedschappen, doch exclusief BTW. Tenzij anders overeengekomen gelden deze prijzen als vast voor de duur van de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.Facturen zullen voldoende gespecificeerd zijn.
8.2 Bij herhalingsopdrachten geldt dezelfde prijs als die welke bij de eerste opdracht overeengekomen.
8.3 Bij herhalingsopdrachten na één jaar is leverancier gerechtigd de prijs te verhogen met een nader overeen te komen percentage als hij aantoont dat zijn inkoopprijzen of de arbeidskosten zijn gestegen. Het bepaalde in artikel 3.4 geldt onverkort.
8.4 Opdrachtgever heeft de keuze tussen de navolgende betalingstermijnen, tenzij anders overeengekomen:
1. betaling binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur en acceptatie het geleverde;
2. betaling binnen veertien dagen minus 1% na ontvangst van de factuur en acceptatie van het geleverde;
3. binnen acht dagen minus 2% na ontvangst van de factuur en acceptatie van het geleverde.
8.5 Alle kosten die met de voorbereiding en de uitvoering van de overeenkomst verband houden, worden geacht in de prijzen en tarieven te zijn verdisconteerd.
8.6 Leverancier verstrekt op eerste verzoek van opdrachtgever een gespecificeerde begroting van de totale opdrachtsom en zal medewerking verlenen aan een onderzoek van deze begroting door een registeraccountant. De kosten van dit onderzoek komen geheel voor rekening van leverancier indien de in rekening gebrachte bedragen onjuist blijken te zijn.
8.7 Leverancier verstrekt op eerste verzoek van opdrachtgever een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie van een naar de beoordeling van opdrachtgever acceptabele bankinstelling om nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst te verzekeren.
8.8 Betaling betekent niet, dat het geleverde is gekeurd en geeft opdrachtgever bij afkeuring alsnog de rechten, als bedoeld in artikel 7, lid 3 en artikel 11.
8.9 Betaling mag worden opgeschort indien leverancier aan zijn verplichtingen nog niet heeft voldaan of de gerechtvaardigde vrees bestaat dat hij aan toekomstige verplichtingen, voortvloeiende uit de overeenkomst, niet kan voldoen.
Artikel 9 - Meerkosten
9.1 Meerkosten kunnen enkel in rekening worden gebracht, indien:
a. Leverancier opdrachtgever onverwijld op de hoogte brengt van kostenverhogende omstandigheden, en
b. voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever is verkregen voor meerwerk en de kosten daarvan.
Artikel 10 - Garantie en verzekering
10.1. Leverancier garandeert dat het geleverde beantwoordt aan de overeenkomst, vrij is van gebreken, geschikt is voor het doel dat door opdrachtgever kenbaar is gemaakt en voldoet aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de binnen de branche gehanteerde eisen, onder meer met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit.
10.2 Leverancier garandeert de deugdelijkheid van het geleverde gedurende een termijn van twaalf maanden na ingebruikneming, doch uiterlijk achttien maanden na levering. Deze garantie geldt niet voor normale slijtage of onoordeelkundig gebruik.
10.3 Leverancier zal gedurende 12 maanden nadat het geleverde door opdrachtgever in gebruik is genomen alle gebreken kosteloos herstellen of vervangen, tenzij de gebreken het gevolg zijn van normale slijtage of onoordeelkundig gebruik.
10.4 Indien opdrachtgever op de garantiebepaling een beroep doet, zal leverancier na de schriftelijke melding van opdrachtgever de gebreken zo spoedig mogelijk herstellen, dan wel kosteloos tot herlevering overgaan. Bij gebreke daarvan is opdrachtgever gerechtigd het gebrek zelf zo spoedig mogelijk op kosten van leverancier te herstellen.
10.5 Voor hetgeen ter vervanging wordt geleverd, gaat de garantietermijn opnieuw in op de dag van vervanging.
10.6 Leverancier is gehouden zich terzake van aansprakelijkheid genoegzaam te verzekeren en zal opdrachtgever desgewenst kopie van de polis zenden.
Artikel 11 - Gevolgen van niet, niet tijdige of ondeugdelijke levering
11.1 Opdrachtgever heeft het recht om te zijner keuze:
a. nakoming van de overeenkomst te verlangen binnen een door opdrachtgever te noemen termijn. Onder nakoming wordt tevens verstaan verbetering of herlevering dusdanig dat aanspraak kan worden gemaakt op enige nadere vergoeding;
b. de overeenkomst door een schriftelijke mededeling aan leverancier ontbonden te verklaren;
c. schadeloosstelling te vorderen, onverminderd het recht daarnaast nakoming te verlangen of de overeenkomst ontbonden te verklaren.
Artikel 12 – Aansprakelijkheid
12.1 Leverancier zal opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden die verband kunnen houden met enige schending van leverancier van haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst en deze algemene inkoopvoorwaarden. Daaronder wordt eveneens verstaan aanspraken of maatregelen van derden terzake van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
12.2 Behoudens andersluidende bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden of in de overeenkomst tussen opdrachtgever en de leverancier, zal geen van de partijen jegens de andere partij aansprakelijk zijn voor verlies van productie, derving van omzet, verlies van gegevens, derving van winst of enige andere indirecte of gevolgschade, ook indien zulke schades redelijkerwijs voorzienbaar waren.
12.3 Behoudens opzet en grove schuld, is geen der partijen in enig geval jegens de andere partij aansprakelijk tot vergoeding van schade die meer bedraagt dan anderhalf maal de totale opdrachtsom genoemd in de overeenkomst.
12.4 Partijen zullen er alles aan doen wat redelijkerwijs mogelijk is om het verlies en eventuele schade te beperken.
12.5 Leverancier zal zich voldoende verzekeren voor zijn aansprakelijkheid jegens opdrachtgever en derden.
Artikel 13 - Boete
13.1 In geval van te late nakoming, heeft opdrachtgever aanspraak op een door leverancier te betalen boete van 1% van de totale waarde van hetgeen nagekomen dient te worden voor elke week van vertraging; zulks tot een maximum van 10% van deze waarde. Deze boetes gelden uitdrukkelijk niet als forfaitaire schadevergoeding, zodat het recht van opdrachtgever op vergoeding van de daadwerkelijke schade en/of andere rechten van opdrachtgever bij een toerekenbare tekortkoming onverlet worden gelaten.
Artikel 14 - Ter beschikking gestelde zaken
14.1 Alle zaken welke door opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, zoals tekeningen, modellen, matrijzen en gereedschappen blijven eigendom van opdrachtgever en deze zullen op verzoek van opdrachtgever onmiddellijk aan hem worden geretourneerd. Zonder schriftelijke toestemming mogen zij niet worden gekopieerd of vermenigvuldigd, noch in enigerlei vorm of op enigerlei wijze, geheel of ten dele aan derden ter inzage worden gegeven of afgestaan, dan wel voor derden worden gebruikt. De tekeningen, modellen, matrijzen en gereedschappen die door leverancier zijn vervaardigd zijn eveneens eigendom van opdrachtgever en de prijs daarvan wordt geacht in de koopsom van de zaken te zijn begrepen, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
Artikel 15 – Beëindiging overeenkomst
15.1 Iedere partij heeft de bevoegdheid door middel van een schriftelijke kennisgeving tot ontbinding van de overeenkomst, indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een verplichting uit de overeenkomst, tenzij deze tekortkoming een ontbinding niet rechtvaardigt. Echter, indien nakoming niet reeds blijvend onmogelijk is en als de tekortkoming niet bestaat uit de overschrijding van fatale termijnen, is ontbinding uitsluitend mogelijk na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming en deze zuivering uitblijft.
15.2 De opdrachtgever is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang als ontbonden te verklaren indien:
a. een aanvraag tot surseance van betaling door leverancier is ingediend;
b. er sprake is van liquidatie van de onderneming van leverancier;
c. er sprake is van het faillissement van leverancier.
15.3 In alle gevallen behoudt opdrachtgever het recht op schadevergoeding.
Artikel 16 - Geheimhouding
16.1 Leverancier zal alle gegevens verband houdende met de overeenkomst welke naar de aard als vertrouwelijk beschouwd moet worden, strikt vertrouwelijk houden en behandelen. Deze informatie zal hij niet gebruiken of kopiëren, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst tussen opdrachtgever en leverancier of voor het doel die de overeenkomst beoogde. Als vertrouwelijke informatie moet in ieder geval worden beschouwd informatie met betrekking tot klanten van opdrachtgeveren bedrijfsaangelegenheden in de ruimste zin des woords, hieronder begrepen modellen, tekeningen, schema's constructies, know‑how e.d., tenzij deze informatie een openbaar karakter heeft.
16.2 Deze geheimhoudingsverplichting blijft van toepassing gedurende een looptijd van 5 (vijf) jaar na beëindiging van de rechtsverhouding tussen partijen.
Artikel 17- Overdracht
17.1 Het is de partijen niet toegestaan om uit de overeenkomst voortvloeiende vorderingen uit welke hoofde dan ook te cederen, te verpanden of onder welke titel dan ook in eigendom over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
Artikel 18 - Geschillen
18.1 De rechtsverhouding waarop deze voorwaarden van toepassing is, is onderworpen aan Nederlands recht. Alle geschillen tussen opdrachtgever en leverancier zullen uitsluitend worden voorgelegd voor de rechter van de plaats van vestiging van opdrachtgever. Alle uit geschillen voortvloeiende kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, komen voor rekening van de partij die toerekenbaar tekort is geschoten.
18.2 Indien deze voorwaarden in een andere taal dan de Nederlandse taal zijn vertaald, geldt bij interpretatiegeschillen de Nederlandse tekst.
Artikel 19 - Inwerkingtreding
Deze Inkoopvoorwaarden van 5 oktober 2003 en gedeponeerd ter Griffie van de Arrondissementsrechtbank te Alkmaar onder nummer 03/353, zijn gewijzigd op 1 december 2010 en zijn in deze gewijzigde vorm in werking getreden en gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank te Alkmaar d.d. 22 april 2011 onder nummer 11/75.